?證券代碼：000652????證券簡稱：泰達股份????????公告編號：2023-68

???????????????天津泰達股份有限公司

關于收購廣東潤電環(huán)保有限公司?100%股權暨簽署股權轉讓協(xié)議的公告

(資料圖片僅供參考)

????本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒

?有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??特別提示：

??本次交易中，標的資產的最終交易價格以具有證券業(yè)務資格的資產評估機構

出具并經有權單位審批備案后的評估報告的評估結果為準。截至本公告披露之日，

本次交易尚未完成交易雙方內部全部審批程序及標的資產的評估及國資評估備

案，最終交易金額存在不確定性。

??公司將待標的資產完成評估及國資評估備案后，并確定最終收購主體后，再

次就本次交易履行必要的審批程序。若標的公司存在重大風險或問題，本次交易

的正式方案存在不能通過公司內部審批程序的風險。

??敬請廣大投資者關注以上風險。

??一、交易概述

??（一）交易基本情況

??為進一步落實公司“雙碳”發(fā)展戰(zhàn)略，進一步拓展生態(tài)環(huán)保第一主業(yè)，天津

泰達股份有限公司（以下簡稱“公司”）或公司指定的主體和公司控股子公司天

津泰達環(huán)保有限公司（以下簡稱“泰達環(huán)?！保M共同收購廣東潤電環(huán)保有限公

司（以下簡稱“潤電環(huán)?！保?00%股權，其中公司或公司指定的主體受讓潤電環(huán)

保?95%股權，泰達環(huán)保受讓潤電環(huán)保?5%股權。具體情況如下：

??潤電環(huán)保成立于?2018?年?7?月?5?日，注冊資本?50,000?萬元人民幣，為專業(yè)化

的生活垃圾及生物質熱電項目投資、管理平臺，持有洛陽潤電環(huán)保有限公司（全

資子公司）、文安潤電環(huán)保有限公司（全資子公司）、德州潤電環(huán)保有限公司（全

資子公司）、日照凱迪生態(tài)能源有限公司（控股子公司）、潤電環(huán)保（唐山曹妃甸）

有限公司（全資子公司）和潤電環(huán)保（法庫）有限公司（全資子公司）等?6?家生

物質發(fā)電及熱電聯(lián)產項目公司股權。

???進一步拓展生態(tài)環(huán)保第一主業(yè)，公司或指定主體與泰達環(huán)保（以下簡稱“受

讓方”）擬通過股權轉讓方式收購廣東潤創(chuàng)新能源股權投資基金合伙企業(yè)（有限

合伙）??????????（持有潤電環(huán)保?99.9998%股權）和上海橙緒企業(yè)

??（以下簡稱“潤創(chuàng)基金”）

管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海橙緒”）（持有潤電環(huán)保?0.0002%股

權）持有潤電環(huán)保的全部股權。根據(jù)初步評估值，并在轉讓方潤創(chuàng)基金和上海橙

緒完成對潤電環(huán)保?30,000?萬元實繳出資后，受讓方擬以不低于?74,000?萬元的對

價受讓潤電環(huán)保?100%股權，最終對價以不高于受讓方備案后的評估值為準。本

次收購完成后，公司或公司指定的主體持有潤電環(huán)保?95%股權，泰達環(huán)保持有潤

電環(huán)保?5%股權，并通過潤電環(huán)保持有其下屬?6?家控股子公司。

???（二）本次交易的審議程序

???公司于?2023?年?6?月?28?日召開第十屆董事會第三十五次（臨時）會議，會議

以同意?9?票、反對?0?票、棄權?0?票審議通過了《關于收購廣東潤電環(huán)保有限公司

程》的規(guī)定，無需提交股東大會。

???（三）本次交易不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》

規(guī)定的重大資產重組。

???二、交易對方的基本情況

???本次交易對手方為潤電環(huán)保的股東潤創(chuàng)基金和上海橙緒。公司已對交易對方

的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查，交易對方基本情況如下：

???（一）廣東潤創(chuàng)新能源股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

???（1）公司類型：有限合伙企業(yè)

???（2）公司住所：東莞松山湖高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)大學路?1?號東莞理工學院

經管樓?3?樓?314?室

???（3）執(zhí)行事務合伙人：深圳市潤電投資有限公司

???（4）成立日期：2018?年?2?月?1?日

???（5）出資額：300,000?萬人民幣

??（6）統(tǒng)一社會信用代碼：91441900MA51B1MN8H

??（7）經營范圍：股權投資、實業(yè)投資。(依法須經批準的項目，經相關部門

批準后方可開展經營活動)

?????????????????????????????????????????????單位：萬元

?序號???????????股東（發(fā)起人）??????????????認繳出資??????持股比例

??????國新國同（浙江）投資基金合伙企業(yè)（有

?????????????限合伙）

???????????????合計??????????????????300,000????100%

??潤創(chuàng)基金與公司不存在關聯(lián)關系，與公司的前十名股東在產權、業(yè)務、資產、

債權債務、人員等方面不存在相關關系，亦不存在其他可能或已經造成公司對其

利益傾斜的其他關系。

??（二）上海橙緒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

??（1）公司類型：有限合伙企業(yè)

??（2）公司住所：上海市崇明區(qū)耀洲路?741?號?5?幢?7444?室（上海新村經濟小

區(qū)）

??（3）執(zhí)行事務合伙人：陳志

??（4）成立日期：2017?年?12?月?19?日

??（5）出資額：1,000?萬人民幣

??（6）統(tǒng)一社會信用代碼：91441900MA515E3YX4

??（7）經營范圍：一般項目：企業(yè)管理咨詢，市場營銷策劃。

????????????????????????????（除依法須經批

準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）

?????????????????????????????????????????????????單位：萬元

?序號????????股東名稱?????????????????認繳出資???????????持股比例

???????????????合計???????????????1,000???????????100%

??上海橙緒與公司不存在關聯(lián)關系，與公司的前十名股東在產權、業(yè)務、資產、

債權債務、人員等方面不存在相關關系，亦不存在其他可能或已經造成公司對其

利益傾斜的其他關系。

??三、交易標的基本情況

??（一）交易標的名稱和類別

??本次交易擬收購標的資產為潤電環(huán)保?100%股權。

??（二）標的公司基本情況

資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

??（三）股權結構

?廣東潤創(chuàng)新能源股權投資基????????99.9998%

?金合伙企業(yè)（有限合伙）

????????????????????????????????????????廣東潤電環(huán)保有限公司

?上海橙續(xù)企業(yè)管理合伙企業(yè)

??????（有限合伙）

??（四）標的公司主要財務數(shù)據(jù)

??????????????????????????????????????????單位：萬元

???????項目??????????????2022?年?12?月?31?日

??????資產總額????????????????????????????????208,325.66

??????負債總額????????????????????????????????185,060.81

????????應收款項總額?????????????????????????????25,872.10

???????凈資產?????????????????????????????????23,264.85

????????-?????????????????2022?年度

??????營業(yè)收入?????????????????????????????????32,061.89

??????營業(yè)利潤?????????????????????????????????-2,675.14

???????凈利潤?????????????????????????????????-2,680.22

?經營活動產生的現(xiàn)金流凈額???????????????????????????????2,787.23

?注：上述數(shù)據(jù)經過審計

??（五）交易標的權屬情況

??交易標的不存在任何法院凍結、不存在股權質押等情形；標的公司的公司章

程、特許經營權協(xié)議等文件中不存在對本次股權轉讓的限制。

??（六）經查詢，潤電環(huán)保不是失信被執(zhí)行人。

??四、交易協(xié)議的主要內容

??（一）協(xié)議主體

??轉讓方一：廣東潤創(chuàng)新能源股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）；

??轉讓方二：上海橙緒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。

??受讓方一：天津泰達股份有限公司或其指定的主體

??受讓方二：天津泰達環(huán)保有限公司

??（二）協(xié)議的主要內容

??轉讓方一將其持有目標公司?95%股權轉讓給受讓方一；轉讓方一將其持有

目標公司剩余股權全部轉讓給受讓方二，轉讓方二將其持有目標公司全部股權轉

讓給受讓方二。

??股權轉讓交割后，目標公司的股東及持股情況為：受讓方一持有目標公司?95%

股權，受讓方二持有目標公司?5%股權。

??轉讓方同意，促使本次股權交割先決條件于本協(xié)議生效之日起?60?個工作日

內全部得到滿足，先決條件如下：

??（1）本次股權轉讓目標公司及各項目公司已經取得政府部門或金融機構書

面同意（如需）；

??（2）轉讓方已向受讓方披露目標公司及各項目公司的全部訴訟、仲裁、行

政處罰事項；

??（3）目標公司與深圳市潤電投資有限公司簽署《建設項目管理顧問服務合

同終止協(xié)議》，明確約定服務期截止日為本次股權交割日；

??（4）轉讓方應在過渡期內對目標公司增資?7,880.02?萬元，增資后目標公司

的注冊資本為?57,880.02?萬元，且轉讓方應在過渡期內實繳注冊資本?30,000?萬元；

過渡期內目標公司總實繳注冊資本為?57,880.02?萬元；同時，目標公司增資后在

過渡期內償還《廣東潤電環(huán)保有限公司與廣東粵財信托有限公司之股權收益權轉

讓及回購協(xié)議》項下全部款項，以釋放轉讓方一在《廣東潤電環(huán)保有限公司與廣

東粵財信托有限公司之股權收益權轉讓及回購協(xié)議》項下?lián)Ａx務；

??（5）轉讓方擁有目標股權完整的股東權益，除本協(xié)議已披露的外，目標股

權不存在股權代持、股權質押、司法查封等任何權利負擔及限制情形；

??（6）雙方同意，受讓方可以委派專業(yè)人員協(xié)助轉讓方處理竣工驗收事宜；

??（7）轉讓方已向受讓方移交各項目公司剩余尾工名錄清單，其中就現(xiàn)有不

再進行施工的部分應予以明確。

??（1）根據(jù)初步評估值及轉讓方在過渡期內完成對目標公司?30,000?萬元實繳

出資，雙方同意以不低于?74,000?萬元的對價由轉讓方向受讓方轉讓目標公司?100%

股權，最終對價以不高于受讓方備案后的評估值為準。

??（2）股權轉讓價款分四筆支付：

??第一筆人民幣?1.11?億元，本協(xié)議生效后?10?個工作日內支付；

??第二筆人民幣?5.85?億元，交割日后?3?個月內支付；

??第三筆人民幣?2000?萬元，德州項目獲得德州市陵城區(qū)綜合行政執(zhí)法局出具

的同意飛灰填埋場由項目公司自行建設，其建設費用根據(jù)垃圾處理費調價機制予

以解決的復函或股權交割之日（以孰晚為準）后?10?個工作日內支付；

??第四筆相當于股權轉讓價款扣除前三筆付款后的余額，待最終調整金額確認

后，按協(xié)議約定進行相應調整后支付。

??各方同意，交割日起?30?個工作日內完成過渡期損益審計工作，各方確認，

就項目公司（不含目標公司）過渡期產生的損益，由轉讓方享有和承擔。

讓方豁免（受讓方豁免并不免除轉讓方的義務）且轉讓方向受讓方提供先決條件

均已得到滿足的書面證明材料并經受讓方確認之日（以先決條件確認回函出具為

準）起?10?個工作日內，辦理股權交割手續(xù)。

維護目標公司及各項目公司經營、資產、人員等情況的穩(wěn)定，最大限度的維護目

標公司及各項目公司的各項利益，未經受讓方書面同意（本協(xié)議簽訂之日至本協(xié)

議生效之日，上述事項需事先書面通知到受讓方），轉讓方應確保并保證目標及

各項目公司不存在協(xié)議約定的過渡期的禁止情形。

目公司承擔債務及擔保的情形；在交割日之后，基于交割日之前轉讓方在經營中

經政府相關部門認定的重大違法違規(guī)導致的各項目公司重大損失或各項目公司

的特許經營權被收回的，相應全部法律責任、風險、經濟損失及后果均由轉讓方

承擔。

承擔；除前述費用外，雙方應各自承擔本次股權轉讓過程中依據(jù)法律規(guī)定應由其

承擔的各稅費和各自聘請中介機構的費用。因轉讓方股權轉讓產生的所得稅及其

他費用由轉讓方自行承擔和繳納。

程序；受讓方完成國資監(jiān)管審批及資產評估備案手續(xù)，并取得資產評估項目備案

表。本協(xié)議簽署后，轉讓方完成本協(xié)議約定的增資后，由受讓方進行資產評估。

雙方可就“受讓方一”主體及評估價格等其他未盡事宜簽署相關補充協(xié)議予以確

認。

?????五、交易的目的和對公司的影響

??（一）交易的目的

??本次擬收購潤電環(huán)保?100%股權，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，契合公司生態(tài)環(huán)保主

業(yè)發(fā)展方向，對公司擴大生態(tài)環(huán)保產業(yè)規(guī)模，鞏固生態(tài)環(huán)保板塊區(qū)域布局具有重

要意義。

??（二）對公司的影響

??通過收購潤電環(huán)保?100%股權，有利于進一步擴大公司生態(tài)環(huán)保產業(yè)市場占

有率和品牌影響力，提升行業(yè)競爭力及市場占有率。

?????六、備查文件

??（一）

????《天津泰達股份有限公司第十屆董事會第三十五次（臨時）會議決議》

??（二）

????《廣東潤創(chuàng)新能源股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）?上海橙緒企業(yè)

管理合伙企業(yè)（有限合伙）

???????????（作為“轉讓方”）與泰達股份或其指定的主體天津泰

達環(huán)保有限公司（作為“受讓方”）關于廣東潤電環(huán)保有限公司之?100%股權轉讓

協(xié)議》

??（三）

????《北京中倫文德（天津）律師事務所關于<關于轉讓廣東潤電環(huán)保有限

公司?100%股權的股權轉讓協(xié)議>之法律意見》

??特此公告。

??????????????????????????天津泰達股份有限公司

?????????????????????????????董?事?????會

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