本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1、交易的基本情況

(資料圖)

基于公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，結合公司各項業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀，為進一步優(yōu)化公司資產及業(yè)務結構，增強競爭力，提高公司可持續(xù)經營能力，廣東萬和新電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬和電氣”）擬以人民幣1元將持有的全資子公司廣東梅賽思科技有限公司（以下簡稱“梅賽思”）100%的股權（認繳出資人民幣1,000萬元，實繳出資人民幣650萬元）轉讓給非關聯(lián)方廣東佑望咨詢有限公司（以下簡稱“廣東佑望”）。

本次股權轉讓定價以致同會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所于2022年12月22日出具的《廣東梅賽思科技有限公司2022年1至11月審計報告》（致同審字（2022）第440C025806號）的財務數(shù)據(jù)為基礎，截至2022年11月30日，梅賽思的凈資產為人民幣-24,001,232.85元。經交易雙方友好協(xié)商，并結合梅賽思的資產質量情況、發(fā)展前景等因素，確定本次股權轉讓的交易價格為人民幣1元。本次股權轉讓前，公司持有梅賽思100%的股權；本次股權轉讓完成后，公司不再持有梅賽思的股權，公司合并報表范圍發(fā)生變更，梅賽思不再納入公司合并報表范圍。

2、董事會審批及表決情況

公司于2022年12月27日召開的董事會五屆七次會議以贊成7票、反對0票、棄權0票審議通過了《關于轉讓全資子公司100%股權的議案》，同意以人民幣1元將持有的梅賽思100%的股權（認繳出資人民幣1,000萬元，實繳出資人民幣650萬元）轉讓給非關聯(lián)方廣東佑望。

根據(jù)《公司章程》及相關規(guī)定，本次股權轉讓事項經公司董事會批準后生效，無需提交股東大會審議。

3、本次股權轉讓事項不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

二、交易各方的基本情況

1、轉讓方：廣東萬和新電氣股份有限公司

2、受讓方：廣東佑望咨詢有限公司

（1）統(tǒng)一社會信用代碼：91440606MAC65JKW29

（2）法定代表人：梁機華

（3）企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

（4）注冊資本：人民幣1,000萬元

（5）成立日期：2022年12月9日

（6）注冊地址：佛山市順德區(qū)容桂街道容山社區(qū)橋西路2號2棟四層403（住所申報）

（7）經營范圍：一般項目:融資咨詢服務;財務咨詢;以自有資金從事投資活動。

（8）廣東佑望的股權結構如下：

（9）廣東佑望為承接梅賽思股權而新設立的公司，暫未開展具體經營業(yè)務，未能提供相關財務數(shù)據(jù)。

（10）經查詢核實，截至本公告披露日，廣東佑望及其股東不存在被列入失信被執(zhí)行人名單的情形，資信狀況良好，具備履約能力及付款能力；廣東佑望及其股東與公司及公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權、債務、人員等不存在關聯(lián)關系，也不存在其他可能造成或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

三、交易標的的基本情況

（一）標的資產概況

本次轉讓的標的資產為公司全資子公司梅賽思100%的股權（認繳出資人民幣1,000萬元，實繳出資人民幣650萬元）。

（二）交易標的公司基本情況

1、公司名稱：廣東梅賽思科技有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91440606MA4UJ1W523

3、法定代表人：盧楚隆

4、企業(yè)類型：有限責任公司（法人獨資）

5、注冊資本：人民幣1,000萬元

6、成立日期：2015年10月15日

7、注冊地址：佛山市順德區(qū)容桂街道辦事處容山居委會橋西路2號辦公樓1樓

8、經營范圍：一般項目：非電力家用器具銷售；非電力家用器具制造；商業(yè)、飲食、服務專用設備制造；廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；機械設備研發(fā)；機械設備銷售；機械電氣設備制造；家用電器銷售；家用電器研發(fā)；日用電器修理；家用電器制造；家居用品銷售；制冷、空調設備銷售；制冷、空調設備制造；家用電器零配件銷售；食品、酒、飲料及茶生產專用設備制造；洗滌機械制造；洗滌機械銷售。許可項目：燃氣燃燒器具安裝、維修；電熱食品加工設備生產；消毒器械銷售；消毒器械生產。

9、本次股權轉讓前后交易標的公司股東情況：

本次股權轉讓完成后，公司不再持有梅賽思的股權，公司合并報表范圍發(fā)生變更，梅賽思不再納入公司合并報表范圍。

10、梅賽思最近一年及一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：

11、經查詢核實，截至本公告披露日，梅賽思不存在被列入失信被執(zhí)行人名單的情形。

（三）其他情況說明

上述交易標的資產不存在抵押、質押或者第三人權利及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

本次股權轉讓不涉及債權債務轉移的情形。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

本次股權轉讓定價以致同會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所于2022年12月22日出具的《廣東梅賽思科技有限公司2022年1至11月審計報告》（致同審字（2022）第440C025806號）的財務數(shù)據(jù)為基礎，經交易雙方友好協(xié)商，并結合梅賽思的資產質量情況、發(fā)展前景等因素，確定本次股權轉讓的交易價格為人民幣1元。本次股權轉讓遵循了公允性原則，定價公允、合理。

五、協(xié)議的主要內容

轉讓方：廣東萬和新電氣股份有限公司（甲方）

受讓方：廣東佑望咨詢有限公司（乙方）

本合同由甲方與乙方就廣東梅賽思科技有限公司（以下簡稱“本公司”）的股權轉讓事宜，于2022年12月27日在佛山市順德區(qū)訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一條 股權轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有廣東梅賽思科技有限公司100%的股權共人民幣1,000萬元出資額（認繳出資1,000萬元，實繳出資650萬元），以人民幣0.0001萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權。

2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現(xiàn)金形式一次性支付轉讓價款。

第二條 保證

1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在本公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉讓其股權后，甲方在本公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。

3、乙方承認本公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務和承擔責任。

第三條 盈虧分擔

本公司經佛山市順德區(qū)工商行政管理機關辦理股東變更登記后，乙方即成為本公司股東，按章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損。

第四條 費用負擔

本公司規(guī)定的股權轉讓有關費用，由乙方承擔。

第五條 合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條 特別約定

1、為確保本公司的平穩(wěn)過度，2023年3月31日前本公司可繼續(xù)使用甲方系統(tǒng)。上述日期到期后，甲方將停止所有信息系統(tǒng)的服務。

2、工商變更后本公司可繼續(xù)使用梅賽思字號，但須于2023年5月31日前辦理完成字號變更。

3、甲方在簽訂本協(xié)議前未足額實繳出資本公司。故此，乙方非常理解和明白甲方在轉讓全部股權時所帶來的的法律風險。今后本公司在乙方的經營運作下無論發(fā)生何種風險（含甲方不足額出資的法律風險），均由乙方承擔責任。

4、本協(xié)議生效后，甲方對本公司的品牌及商標授權同時終止，除非另有新授權，否則乙方及本公司不得繼續(xù)使用。

第七條 爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可向佛山市順德區(qū)人民法院起訴。

第八條 合同生效的條件和日期

本合同經本公司股東會同意并由各方簽字后生效。

第九條 本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報佛山市順德區(qū)市場監(jiān)督管理局一份，本公司存一份，均具有同等法律效力。

六、涉及交易的其他安排

1、本次股權轉讓不涉及人員安置，也不涉及土地租賃、債務重組等情況，公司及下屬子公司不存在為梅賽思提供擔保、財務資助、委托梅賽思理財?shù)惹闆r，也不存在梅賽思占用上市公司資金的情形。

2、截至2022年12月26日，公司及下屬子公司與梅賽思經營性往來余額合計為人民幣864.02萬元。上述款項系公司及下屬子公司與梅賽思之間因采購與銷售等日常經營業(yè)務形成，公司將嚴格根據(jù)合同約定的具體條款進行結算。本次股權轉讓完成后不會存在以經營性資金往來的形式變相為梅賽思提供財務資助的情況。

3、本次股權轉讓不涉及關聯(lián)交易，亦不會構成與關聯(lián)人的同業(yè)競爭。

4、依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，自本次股權轉讓完成后，公司及下屬子公司與梅賽思新增的經營性往來金額形成的關聯(lián)交易總額，公司將按照相關規(guī)則履行內部審議程序及信息披露義務。

七、交易的目的和對公司的影響

1、交易的目的

本次股權轉讓是基于公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，結合公司各項業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀，為繼續(xù)優(yōu)化公司資產及業(yè)務結構，增強競爭力，進一步提高公司可持續(xù)經營能力，為公司的高質量發(fā)展提供了更好的保障。

2、對公司的影響

本次股權轉讓完成后，公司不再持有梅賽思的股權，公司合并報表范圍發(fā)生變更，梅賽思不再納入公司合并報表范圍。

本次股權轉讓有利于公司進一步優(yōu)化資源配置，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東利益。本次股權轉讓不會對公司2022年度的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不存在損害公司和中小股東利益的情形。

八、備查文件

1、經與會董事簽字確認的董事會五屆七次會議決議；

2、經交易雙方蓋章簽字確認的《廣東梅賽思科技有限公司股權轉讓合同》；

3、致同會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所出具的《廣東梅賽思科技有限公司2022年1至11月審計報告》（致同審字（2022）第440C025806號）；

4、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

廣東萬和新電氣股份有限公司董事會

2022年12月28日

證券代碼：002543 證券簡稱：萬和電氣 公告編號：2022-051

廣東萬和新電氣股份有限公司

董事會五屆七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

廣東萬和新電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬和電氣”）董事會五屆七次會議于2022年12月27日上午在公司會議室以現(xiàn)場表決和通訊表決相結合的方式召開，會議于2022年12月16日以書面和電子郵件方式向全體董事進行了通知。會議應出席董事7人，實際出席董事7人，會議由董事長YU CONG LOUIE LU（盧宇聰）先生主持，公司全體監(jiān)事和全體高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定，會議決議合法有效。

二、會議審議情況

經與會董事認真審議，以現(xiàn)場表決和通訊表決相結合的方式表決了本次會議的全部議案，通過了如下決議：

1、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票審議通過了《關于轉讓全資子公司100%股權的議案》

基于公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，結合公司各項業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀，為進一步優(yōu)化公司資產及業(yè)務結構，增強競爭力，提高公司可持續(xù)經營能力，公司擬以人民幣1元將持有的全資子公司廣東梅賽思科技有限公司（以下簡稱“梅賽思”）100%的股權（認繳出資人民幣1,000萬元，實際出資人民幣650萬元）轉讓給非關聯(lián)方廣東佑望咨詢有限公司。本次股權轉讓完成后，公司不再持有梅賽思的股權，公司合并報表范圍發(fā)生變更，梅賽思不再納入公司合并報表范圍。

《廣東萬和新電氣股份有限公司關于轉讓全資子公司100%股權的公告》（公告編號：2022-052）詳見信息披露媒體：《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

三、備查文件

1、經與會董事簽字確認的董事會五屆七次會議決議；

2、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

廣東萬和新電氣股份有限公司董事會

2022年12月28日

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關鍵詞： 股權轉讓 科技有限公司 公司合并